En Son
Ana Sayfa / Makaleler / Yeni TTK’ ya Göre Şirket Şahıs İşletmesine Dönüşebilir Mi?

Yeni TTK’ ya Göre Şirket Şahıs İşletmesine Dönüşebilir Mi?

res28-300x200[1]Yeni Ticaret kanununda şirketlerin ve ortakların durumunun ağırlaştırılmış olmasından dolayı şirketi kapatıp adi ortaklık veya şahıs firması kurmamız doğru mudur? Şeklindeki gelen birçok sorudan dolayı bu makaleyi yazma gereği duydum

Yeni T.T.K.’nın 134 ile 194 arası maddeler şirketleri birleşme bölünme ve tür değiştirme konusunu işlemektedir.

Yeni TTK da Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi nevi’ne çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni nevi’e ait kuruluş merasimine tabidir. Ticaret kanununda sermaye şirketlerinin nevi değişikliğine müsaade edilmiş fakat Yeni TTK’de öngörülen tür değiştirmeler sınırlı sayıda gösterilmiştir. Söz konusu hükme göre tür değiştirebilecek şirket türlerini aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz;

  1. Bir sermaye şirketi ancak;
  •           Başka türde bir sermaye şirketine;
  •           Bir kooperatife;

2.  Bir kolektif şirket;

  •  Bir sermaye şirketine;
  •  Bir kooperatife;
  •  Bir komandit şirkete;

3.  Bir komandit şirket;

  • Bir sermaye şirketine;
  •  Bir kooperatife;
  •  Bir kolektif şirkete;

4.   Bir kooperatif bir sermaye şirketine dönüşebilir.Tür değiştirme yukarıda sayılan şirket türleri için geçerli olup, yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı sayılacaktır şeklinde kanunda açıklanmıştır.

“Kanunda belirtilen “nev’i değiştirme” hali en geniş anlamı ile bir işletmenin bir hukuki şekilden diğer bir hukuki şekle çevrilmesi, yani hukuki ve ekonomik devamlılığını sürdürerek başka bir ticaret şirketi olarak, başka ve o ortaklık tipine uygun statü ve unvanla ortaya çıkmasıdır. Yani bir şirketin nev’ini değiştirmesi, hukuki şeklini değiştirmesi demektir. Nev’i değiştirme, şirketin yalnız dış şeklinde ve içyapısında bir değişiklik meydana getirir; hükmi şahıs sıfatıyla bünyesinde bir değişiklik meydana getirmez. Örneğin dış ilişkilerde limitet şirket anonim şirket vasfını alır, iç ilişkilerde ortaklık mevkileri şirketin bu son vasfına göre değişir, idare hakları yönetim kuruluna geçer; denetim hakkı hususi bir organ tarafından kullanılır. Bu sebeplerle, şirket hükmi şahsiyeti eskisi gibi aynen devam etmek şartıyla, şirketin kalıp değiştirmesi söz konusudur. Nev’i değiştirmede eski şirketin feshi ile bir yenisinin kurulması durumu mevcut değildir. Eski şirket yeni şekilde devam eder ve sadece statü değişikliği yapılır. Şirketin aktifinde kayıtlı taşınmazlarla ilgili olarak tapu kaydında unvan değişikliği yapılması da, bu hukuki durumun etkiyecek nitelikte değildir.

Bir limitet şirket şahıs işletmesi olabilir mi?

Limitet şirketin sermaye şirketi olması sebebi ile şahıs işletmesine çevrilmesi mümkün değildir. Ancak Limitet şirket ticaret kanununda tanımlanan prosedürle tasfiyeye sokulup yeni şahıs şirketi kurulabilir. Ama yeni ticaret kanunun alt genelge tebliğ vs hukuki dayanakları açıklanmadan bu tür bir işlemi de ben doğru bulmuyorum.

Ltd şti adi şirkete çevrilebilirimi?

Bilindiği üzere genel olarak şirketler, mevzuatta iki temel gruba ayrılırlar. Bunlardan birincisi adi şirketler, diğeri ise ticaret şirketleridir. Bu ayırımın en önemli özelliği adi şirketlerin 818 sayılı Borçlar Kanununda (B.K. Mad. 520 – 540) , ticaret şirketlerinin ise Türk Ticaret Kanunu içerisinde düzenlenmiş olmasıdır Buna göre ltd şti tasfiye edip adi şirket kurulabilir nevi değişikliği yapılamaz.

 

Benzer Konu

Türkiye’deki Engelliler İle İlgili Yapılan Düzenlemeler

Engellilerimize neler yapılıyor? Engellilik; doğuştan veya sonradan gelen herhangi bir hastalık veya kaza sonucu bedensel, …

32 yorumlar

  1. Merhabalar. Benim 4 yıllık hiç borcu bulunmayan limited şirketim var. Bu şirketi muhasebecim yasadan sonra şahıs firmasına dönüştürmek için yeni düzenlemelerin yapılacağını yasanın binlerce limited şirketin tasviyesini kolaylaştıracağını söyledi. ben de yasa çıktıktan sonra bu limited şirketi sahısa çevirmeye eğer olmazise tasviyeye sokacağım. sizce yasadan öncemi sonramı tasviyeyi başlatayım. yeni yasa denetci vb. zorunluluklar istiyor. yeni yasaya göre dönüştüremezsem tasviye sürecinde denetci tutmam gerekiyor mu? yeni yasada koşulları sağlayamayacak limited şirk. ler için tasviye kolaylığı sağlanırmı? teşekkürler.

    • Merhaba,
      Sorduğunuz soru yüzlerce kez sorulan bir soru yeni TTK bazı yasal zorunluluklar getiriyor fakat yasada bildiğiniz gibi bazı değişiklikler yapılıyor ve basından izlediğiniz şirketleri zorlayacak maddeler yumuşatılıyor şirketlerde denetci bulunması zorunluluğu doğrudur fakat denetci her şirket için mi yoksa belirli cirolarda şirketler için mi gerekli bu belli değil bu tür soruların cevabı yasa uygulamaya girdikten sonraki yönetmelişk,tebliğ, kanun değişikliği gibi alt hukiki dayanaklarla belli olacaktır o yüzden tasfiye veya nevi değişikliği kararı almadan uygulamayı beklemenizi öneririm belki bunların hiçbirine ihtiyaç duymadan mevcut şirketinizle duruma devam edebileceksinizdir.

  2. Merhaba,

    24.09.2012 tarihinde faaliyete geçmiş eşim üzerine kayıtlı kozmetik dükkanımız mevcut.Eşimin geçmişte herhangi bir bankada kredi,kredi kartı v.s. faaliyeti gözükmediği için şu an bankalardan ne kredi ne de kredi kartı kullanabiliyor.İşletmenin ödemelerinde kendi şahsıma ait kredi kartını kullanmaktayız.Yeni Kredi kartı ve ttk yasasi ile alakalı bana veya işletmeye gelebilecek yükümlülükler nelerdir.Ayrıca eşime hangi bankaya gittiysek siz başka bir bankadan kredi kartı alında skor puanı oluşsun biz ondan sonra verelim cevabı alıyoruz bunu nasıl aşabiliriz.Teşekkür ederim.iyi çalışmalar.

    • Merhaba İhsan bey,
      Öncelikle yeni işletmeniz hayırlı olsun işletmeniz şahıs işletmesi olduğu için yeni TTK hükümlerine tabi değilsiniz bu yüzden endişelenmenize gerek yok .
      Bankalarda tacir kimliği ile hesap açtırmanızı öneririrm 24.09.2011 tarihinde işe başlamışsınız ama oluşan mali tablolarınız 4 ayı kapsadığı için gelirleriniz düşük görünmüştür 1 yıllık mali tablolarınız oluştuktan sonra eşinizin adına kredi kartı almanız kolay olacaktır

  3. YENI TTK KANUNUNA GORE LIMITED SIRKETI SAHIS FIRMASINA DONUSTUREBILMEMIZ ICIN NELER YAPMAMIZ GEREKIYOR.

    • Merhaba Yeni ticaret kanunumuzdada eskisinde olduğu gibi nevi değiştirme sermaye şirketlerinde mümkündür. Bu konuyu yeni TTK 180 maddesi açıklamıştır yani ltd şirket AŞ olabilir,kollektif şirket olabilir fakat şahış işletmesine dönemez şirket ile ticarete devam etmek istemiyorsanız yapılması gereken mevcut şirketi tasfiye sürecine sokarak yeni şahış işletmesi kurmaktır ltd şti şahış işletmesine çevirmeniz mümkün değildir.

  4. Selam,

    daha önce kurulmuş şahıs firmasına ortak olunduğunda bu firmanın önceden olan hacizli borçlarına karşı yeni ortak sorumlu olur mu ?

    • Merhaba Tuğba hanım;
      Şahış firmasından kastınız adi ortaklıkmı? Vergi açısından gelir vergisi mükellefiyeti şahsidir.Mükellefiyet şahsi olduğunda borç ve alacaklarda şahsidir. Fakat ortaklık mükellefiyeti kurulmuş ise o zaman birlikte sorumluluk doğar. Bu durum Ticari firmalarda şirketlerde daha farklıdır.

  5. öncelikle merhaba.ben bir şirkette muhasebeci olarak çalışıyorum.çalıştığımız bazı müşteriler şahıs şirketi iken ltd şirketi veya ltd şirketi iken şahıs şirketi olmuştur.örneğin müşterimiz şahıs şirketini kapatıyor ve ltd oluyor.ancak borçlu olarak kapatıyor.borcu uzun zamandır eski şirkette duruyor.bunu nasıl yeni şirkete aktarabilirim.bilgi verirseniz çok sevinirim.

    • Merhaba Saime hanım borç temlik sözleşmesi ile alacağın devrini yapıp sdözleşmeye istinadende muhasebe kaydını yapabilirsiniz

  6. Merhabalar. Üstadım şahıs firmasından LTD ye geçmek istiyoruz. Ancak gıda üretimi yaptığımızdan işyeri ruhsatı ve üretim izinlerimiz var. LTD ye geçtiğimiz anda ruhsat ve izinlerimizde aynen devam edecek mi yoksa tüm izinler yeniden alınması mı gerekecek.

    • Merhaba Alper bey,
      Ltd şti Yeni bir tüzel kişiliktir. Tüm izin ve ruhsatlarınızın yeni tüzel kişilk adına yenilenmesi gerekir. Fakat tüzel kişilik değişikliğinde yenileme harcı alarak kurumlar yeni firma adına değişim yapıyorlar.

  7. Şahıs firması Ltd ye dönüşebilir mi? yoksa sadece kurulan ltd ye ayni sermaye olarak mı konulur?
    Şahıs firmasının yapmış olduğu anlaşmalar yeni kurulan limitede ayni sermaye olarak şahıs firması konuldu diye anlaşmalar otomatikman limited ilede yapılmış sayılır mı yoksa şahıs firması limited şirkete dönüşmediğinden sadece ayni sermaye olarak konulabildiğinden limited şirket ayrı bir firma olacağı için şahıs firmasının yapmış olduğu anlaşmalar tekrar limited şirketle yapılması gereklimidir?
    Saygılar

    • Şahıs firması LTD Şti ye dönüşemez farklı tüzel kişilklerdir şahıs firmasını kapatıp LTD Şti kuracaksınız fakat şahıs firmasının sahibi yeni kurulacak şirkete ortak olabilir şahıs firmasının varlıklarını şirkete devredebilirsiniz ve alacaklarıda şirkete temlik edebilirsiniz şahıs firmasının yapmış olduğu anlaşmalar şirkete aktarılamaz sözleşmelerin yenilenmesi gerekir,sözleşmeler değiştirilemiyecek nitelikte ise mahkeme kararı bilirkişi tespiti ile ayni sermaye olarak şirkete geçirilebilir.
      saygılarımla,

  8. merhaba ben 2010 da ltd.şti devir aldım aldığım rent a car firması 2003 de aracın karıstığı bir kazadan dolayı tazminat davasına mahkum edildi şimdi bu bor yaklasık 350 000 tl olmus faizleri ile birlikte benim bu parayı karsılamam mümkün degğil cünkü sirketi aldığım sahısa daha 200.000 borcum var ben bu tazminattan nasıl kurtulurum ve 15 aracta da haciz var bu konuda yardımızı bekliyorum tesekkurler

    • Merhaba Mustafa bey,
      Yeni borçlar kanunumuzun 202. maddesinde Bir malvarlığını veya bir işletmeyi aktif ve pasifleri ile birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye genelinde dağıtımı yapılan gazetelerden birinde yayımlanacak ilanla duyurduğu tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan sorumlu olur.Bununla birlikte, iki yıl süreyle önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu süre, muaccel borçlar için, bildirme veya duyuru tarihinden; daha sonra muaccel olacak borçlar için ise, muacceliyet tarihinden işlemeye başlar.
      Bildirme veya ilanla duyurma yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe, ikinci fıkrada öngörülen iki yıllık süre işlemeye başlamaz. demektedir 2010 da hisse devrini yapmışsınız bunun tarihi önemli 2 yıllık süre dolmamışsa devraldığınız kişilerde mesuldür bu borçtan dolayı fakat size önerim hızlı bir şekilde yeni borçlar kanunu iyi bilen sözleşme hukuku konusunda iyi bir Avukatla temasa geçmenizdir.

  9. Benim ve eşimin adına kayıtlı olup 2008 de resmen vergi dairesince hiç bir vergi borcu olmadan işlemleri durdurulan bir şireketimiz vardır.
    Bu şirketi tasfiye edebilmek için mahkemeye verdik.Tasfiye masrafı ve zorluğu yüzünden tasfiye edemedik.
    Bu yeni kanunun tasfiye yi nasıl kolaylaştırıyor bunu açıklarmısınız.
    Bir de eşimden ben resmen boşanma aşamasındayız bu aralık ayında boşanacağız.
    Şirketten eşim nasıl resmen ayrılabilir.
    Onun bağ kur piriim borcunun işlememesi için ne yapmalıyız.
    Bize bu konularda açıklama yazarsanız size çok teşekkür ederim.Allah c.c razı olsun derim.

    • Merhaba Mehmet bey,
      6102 sayılı yeni TTK’nın geçici 7’nci maddesi ile getirilen tasfiye prosedürünün işletilmesi için ilk şart kanunun yürürlüğe girmesinden sonra iki yıl içinde aşağıda sıralanan hallerin yetkili kurumlar tarafından tespit edilmesi veya ilgili kişilerce bildirilmesidir. Buna göre 01.07.2014 tarihine kadar aşağıda sıraladığımız durumları tespit edilen şirket ve kooperatifler sicilden silineceklerdir.

      Söz konusu tespit ve bildirim ilgili ticaret sicil müdürlükleri tarafından re’sen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacaktır. Bu çerçevede şirket ve kooperatiflerin kapsam dahiline girip girmedikleri ticaret sicil kayıtları üzerinden yapılacak inceleme ile tespit edilecektir. Geçici madde 7 kapsamında belirtilen haller ise şu şekildedir:

      i) 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname (559 Sayılı KHK) uyarınca sermayelerini 50 bin TL’ye ve 5 bin TL’ye çıkarmamış olan anonim ve limitet şirketler

      ii) Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limitet şirketler (01.07.2010 ve 01.07.2014 tarihleri arası münfesih olan şirketler)

      iii) Kooperatifler Kanunu’na göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler

      iv) Sebebi ne olursa olsun aralıksız olarak son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ve kooperatifler

      v) Yeni TTK’nın yürürlüğünden önce tasfiye işlemleri başlamış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurul onayına sunulamadığı için ticaret sicilden terkin (silinme) işlemi yapılamayan şirketler ve kooperatifler

      Ancak, davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket ve kooperatifler ne yazık ki kapsam dahilinde olsalar bile bu kolaylıktan yararlanamayacaklar.

  10. Nevzat Bey merhaba..
    Dayımın bir kırtasiye dükkanı var. Şahıs işletmesi.. Kendisi daha önce memurdu ve istifa edip bu kırtasiye işletmesini kurdu. Ancak şimdi tekrar memurluğa başvurdu ve kabul edildi.
    Bana kırtasiyeyi sen devral dedi. Devir işlemi yapmak istiyorum. Bu işlemin resmi işlemleri zor mudur, uzun sürer mi ve masrafları fazla mıdır..

    Bir de aklıma şu geliyor.. Ben sadece kırtasiye değil aynı zamanda yayınevi, matbaa ve ajans işi de yapmak istiyorum. Dolayısıyla bu minvaldeki işlerimi devralacağım kırtasiye üzeirnden yürütebilir miyim yoksa limited şirkete dönüştürsem daha mı iyi olur ??

    KOSGEB’den kredi ya da hibe için bir başvurum olacak.. Bu başvurumu devralacağım şirket üzerinden yapmak istiyorum. Kredinin kolaylığı, olumlu sonuçlanması ve miktarı açısından şahıs mı yoksa limited şirket mi daha avantajlıdır..

    Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim, Allah’a emanet olun.
    HARUN

    • Harun bey merhaba,
      Şahıs işletmesini devretmek denilen bir işlem yoktur dayınız işletmesini içindekileri fatura keserek size devredip kapanış yapacak siz şahıs işletmesi olarak açılış yapacaksınız veya şirket kurup alış faturasını şirkete kestireceksiniz daha ayrıntılı bilgi için arasanız bilgi verebilirim

  11. merhaba özel bir sektörde çalışmaktayım ve kendi iş yerimi açmak istiyorum fakat ticaret şirketimi yoksa ltd şti mi karar veremiyorum.( tek ortaklı bir şirket kurulacak.) avantajları ve dezavantajları nelerdir.?iki şirketin şimdiden teşekkürler.

    • Fatih bey merhaba,
      Sorunuz önemli bir konu yeni TTK Borçlar kanunu ve değişen vergi mevzuatımız açısından durumun değerlendirilmesi gerekir bu konuyu ayrıntılı şekilde önümüzdeki günlerde makale olarak yazcağım sizede yayınlanınca bildiririm

  12. iyi günler 06.2013 tarihinde iki tüzel firmanın ortak girişim ile kamu kuruluşunda personel çalıştırma ihalesi uhdemizde kaldı.bunun sonucununda da adi ortaklık ile sözleşme imzaladık sözleşme 06.2014 tarihinde sona erecek.Benim sorum bu sürenin sonunda adi ortaklığı limitede ve a.ş. ye çevirmem mümkün mü ?Ve adi ortaklığın elde ettiği iş bitirme belgesini limitede çevirdğimizde de kullanabilir miyiz?

    • Emrah bey çevirme kavramı ticari işletmelerde mümkün değildir her iletme türü baqgımsız bir kişilktir adi ortaklığı kapatıp ltd veya aş kurulabilir yoksa adi ortaklığı şirkete cevirme diye birşey yoktur

      • sorumda yanlış kelime kullandım o zaman nevzat bey adi ortaklık limitede veya a.ş ye dönüşebilir mi ?ve adi ortaklıkta elde ettiğimiz haklar bu dönüşümde haklar devredilebilir mi?

  13. sorumda yanlış kelime kullandım o zaman nevzat bey adi ortaklık limitede veya a.ş ye dönüşebilir mi ?ve adi ortaklıkta elde ettiğimiz haklar bu dönüşümde haklar devredilebilir mi?

  14. merhaba.dört ortaklı limited şirketimiz var.ciromuz yılık:250 000 tl.muhasebecimiz diyor şirketi tasviye edelim.normal iş yeri açalım devam edin.şirket size fazla diyor.diğer ortaklardan hisselerini almak istiyorum.ciroyu da 300 000 tl çıkarmak istiyorum.hali hazırda aynı yerde hisselerimi alayım.limitede devam mı edelim.yoksa tasviye edip yeni işletme mi açalım.hangisi avantajlı.işletme tek kişilik olacak.

  15. merhabalar nevzat bey bizim ltd.şti.miz var bunu sahış şirketine dönüştürmek istiyoruz mümkün müdür acaba . muhasebecimiz bununla ilgili bir yasanın yürürlüğe girdiğini onay beklediğini söylüyor bizde bir an önce tasfiye işlemlerinin olmasını istiyoruz . böyle bir yasa var mıdır. teşekkürler

    • Merhaba,
      Muhasebeciniz neye istinaden söyledi bunu bilmiyorum ama ltd şti şahsa dönmez ancak tasfiyeye sokup şahıs işletmesi kurabilirsiniz bununla alkalı bir yasada yok

  16. Nevzat Bey Merhaba,
    Adi ortaklık firmamızın türünü değiştirip limited şirket yapabilir miyiz? Bunun için yeni bir şirket kurmamız gerekir mi yoksa eski ünvana “ltd. şti” ibaresi eklenerek değişim sağlanabilir mi? Teşekkürler.

Bir Cevap Yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir