Şirketlerde Ödenmemiş Sermaye Değerlendirmesi

nevzaterdag 4 saat ago Gündemden, Makaleler, TTK Yorum Yap 7 Görüntüleme

Sermaye şirketlerinin temel yapı taşı olan sermaye, şirketin faaliyete geçebilmesi ve sürdürülebilirliğini sağlayabilmesi açısından büyük önem taşır. Ortaklar tarafından taahhüt edilen bu sermaye, çoğu zaman şirket kuruluşu sırasında veya belirli bir takvim dahilinde ödenir. Ancak, bu sürecin her zaman tamamlandığı söylenemez. Ortaklar tarafından taahhüt edilip henüz ödenmemiş olan kısım, ödenmemiş sermaye olarak tanımlanır.

Yüksek enflasyonun yaşandığı ekonomilerde, ödenmemiş sermaye hem şirketin mali yapısını hem de ortakların yükümlülüklerini reel anlamda etkileyen kritik bir unsura dönüşür. Bu çalışmada, ödenmemiş sermaye kavramı, mevzuat hükümleri, muhasebe uygulamaları, vergisel sonuçları ve enflasyonist ortamın etkileri ile birlikte bütüncül bir bakış açısıyla ele alınacaktır.

Hukuki Dayanaklar

Ödenmemiş sermaye konusu, başlıca şu mevzuatlar çerçevesinde düzenlenmiştir:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK)
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS/TMS)
Sermaye Piyasası Mevzuatı (halka açık şirketler açısından)

Sermaye Taahhüdü ve Ödenmesi Süreci

1 Anonim Şirketlerde

Anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir (TTK m. 332).
TTK m. 344 uyarınca;

“Taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescilden önce, kalan kısmı ise şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.”

Yönetim kurulu, kalan kısmın ödenmesini ortaklardan yazılı olarak talep edebilir. Talebe rağmen ödenmeyen sermaye borçları, TTK m. 482’ye göre ortaklıktan çıkarılma sonucunu doğurabilir.

2 Limited Şirketlerde

Limited şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’dir (TTK m. 580).
TTK m. 644’e göre tüm sermaye, tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir.
Ortaklar, yükümlülüklerini yerine getirmediklerinde şirketten çıkarılabilir (TTK m. 640).
Sermaye tutarı 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler ile sermaye tutarı 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmemeleri halinde infisah etmiş sayılacaklardır.

Ödenmemiş Sermayenin Muhasebeleştirilmesi

Muhasebe sistemlerinde ödenmemiş sermaye;

VUK’a göre: “Ortaklardan Alacaklar” hesabında gösterilir.
TMS/TFRS’ye göre: “Sermaye taahhütlerinden alacaklar” veya “öz kaynaklar karşılığı alınacak bedeller” şeklinde izlenir.

Ödenmemiş sermaye, şirketin bilançosunda öz kaynaklara dahil edilmez, yalnızca ortaklardan bir alacak olarak gösterilir.

Sermaye Artırımı ve Ödenmemiş Sermaye İlişkisi

Yeni bir sermaye artırımına gidilmeden önce, geçmiş dönem sermaye taahhütlerinin tamamının ödenmiş olması zorunludur (TTK m. 462/3).

Bu kural, şirketin finansal yapısının güçlü tutulmasını ve sermayenin etkin kullanılmasını amaçlar.

Sermaye Ödemelerinin Gerçekleşmemesi Hâlinde Yaptırımlar

1 Anonim Şirketlerde

TTK m. 482 uyarınca, noter kanalıyla yapılacak iki ihtara rağmen ödeme yapılmazsa, ilgili paylar iptal edilir ve ortaklıktan çıkarılma süreci başlar.

2 Limited Şirketlerde

Ödenmeyen sermaye borcu, ayni veya nakdi tazminatla karşılanabilir.
Şirket, ilgili ortağı genel kurul kararı ile şirketten çıkarabilir (TTK m. 640).

Vergisel Sonuçlar

Vergi Usul Kanunu kapsamında:

Ödenmemiş sermaye, gider veya maliyet unsuru olarak dikkate alınamaz.
Ortaklardan alınmayan bu tutar, vergi matrahını etkilemez.
Enflasyon düzeltmesine tabi dönemlerde, sermaye kalemleri de enflasyonla düzeltilmiş olarak gösterilir.

Enflasyonun Ödenmemiş Sermaye Üzerindeki Etkisi

1 Nominal ve Reel Sermaye Ayrımı

Nominal sermaye: Ortakların esas sözleşmede taahhüt ettiği TL cinsinden değerdir.
Reel sermaye: Enflasyona göre düzeltilmiş, gerçek alım gücünü yansıtan tutardır.

Yüksek enflasyon ortamında, ödenmemiş sermaye nominal kaldığı için, şirketin gerçek sermaye gücü zayıflar.

Örnek:
2023’te 1.000.000 TL taahhüt eden bir ortak, bu tutarı 2025’te ödediğinde, reel olarak belki 500.000 TL’lik bir karşılık sunmuş olacaktır.

2 Şirket Açısından Sonuçları

Şirketin faaliyetlerini fonlama kapasitesi düşer.
Öz sermaye / borç oranı bozulur, kredi notu etkilenebilir.
Reel olmayan sermaye üzerinden yapılan planlamalar, sapmalara yol açabilir.

3 Ortaklar Açısından Sonuçları

Enflasyon, ortak lehine bir sonuç doğurabilir: Reel ödeme yükü azalır.
Ancak şirketin değeri düşerse, hisse değeri ve temettü potansiyeli zarar görebilir.

4 Muhasebe ve Finansal Raporlama

TMS 29 (Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama) standardı uygulanır.
Sermaye ve öz kaynaklar reel değerlerle raporlanır.
Ödenmemiş sermaye alacakları da enflasyona göre düzeltilmiş olarak gösterilmelidir.

5 Vergisel Dönüşümler

Enflasyon düzeltmesinin uygulandığı dönemlerde, ödenmemiş sermaye için de düzeltilmiş değerler kullanılır.
Ancak fiilen tahsil edilmediği sürece, vergi avantajı sağlamaz.

Sonuç ve Değerlendirme

Ödenmemiş sermaye, şirketin mali yapısı ve ortaklar arası hukuki ilişkiler açısından kritik bir konudur. Türk Ticaret Kanunu, bu konuda açık hükümler getirerek, şirketlerin güçlü bir sermaye yapısı ile faaliyet göstermesini amaçlamaktadır. Ancak Türkiye gibi enflasyonist bir ekonomide, nominal sermaye taahhütlerinin zamanında yerine getirilmemesi, şirketin reel gücünü aşındırmakta ve riskler oluşturmaktadır.

Bu bağlamda şirketlerin;

Sermaye taahhütlerini zamanında tahsil etmeleri,
Enflasyonun sermaye üzerindeki etkilerini finansal raporlara doğru yansıtmaları,
Yeni yatırım veya kredi kararlarında ödenmemiş sermayeyi dikkate almaları gerekmektedir.

Ortaklar açısından ise sermaye taahhütleri sadece hukuki bir yükümlülük değil, aynı zamanda şirketin istikrarına doğrudan katkı sağlayan bir sorumluluktur. Enflasyon karşısında sermaye yapısını koruyabilen şirketler hem yatırımcı güveni hem de uzun vadeli büyüme açısından daha avantajlı konumda olacaktır.

Kaynakça